继提交了扣非净利润连亏四年，合计亏损近90亿元的业绩报告后，次日，金贵银业(002716)披露了重组交易报告书（草案），即发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。对于该草案中提及的标的公司即湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（简称宝山矿业或标的公司）存在的诸多疑点问题，包括前五大客户中多家公司同日成立、联系电话相同、注册地址临近等异常情形、以及标的公司的评估值远远高出账面价值，即其主要资产矿业权平均增值超2000%等，近日，深交所对金贵银业发出了问询函。

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巧合？何解？有利益关系？

多家大客户同日成立、联系电话相同、注册地址临近

根据前述报告书，标的公司 2020 年、2021 年、2022 年 1-10月前五大客户销售金额分别为 1.86亿元、4.16 亿元、4.58亿元，占比分别为 63.63%、83.57%、86.92%，呈上升趋势。从客户类型来看，自 2021 年起，贸易公司销售占比逐渐提升，2022 年公司前五大客户全为贸易公司。

然而，蹊跷的是，笔者注意到，标的公司的前五大客户中多家客户信息显示惊人的“相似”。

问询函提及，经查询公开信息，其中，湖南领泰贸易有限公司（简称“湖南领泰”）与湖南斯磊贸易有限公司（简称“湖南斯磊”）均于2021 年 7 月 21 日成立，实缴资本为 0，参保人数为 0，成立不足半年即与标的公司发生大额交易并成为前五大客户，且两家公司注册地址临近，企业联系电话相同。

与此同时，湖南神马亿通实业有限公司（简称“神马亿通”）注册地址与湖南领泰、湖南斯磊临近，企业联系电话与湖南领泰法定代表人刘佳华控制的另一家企业相同；

另外，湖南公爵贸易有限公司（简称“湖南公爵”）企业联系电话与湖南领泰、湖南斯磊相同。

对此，深交所要求金贵银业“说明湖南领泰、湖南斯磊、神马亿通、湖南公爵同日成立、联系电话相同、注册地址临近等异常情形的原因及合理性；是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，如是，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求，对前五大客户销售情况进行补充更正。”

与此同时，针对湖南领泰、湖南斯磊成立不足半年即成为宝山矿业的五大客户，深交所要求金贵银业“结合湖南领泰、湖南斯磊经营范围、业务资质、业务及人员规模、与标的公司业务往来具体内容、交易金额，说明前述客户资金实力、资信情况是否与采购规模是否匹配，成立不足半年即发生大额交易并成为前五大客户的商业合理性，相关销售是否真实”

合理？公允？损害上市公司利益？

采矿权、探矿权评估价远超账面价值、溢价超2000%

根据前述草案披露的数据，宝山矿业的矿业权即采矿权、探矿权，其评估价远远超出账面价值，平均增值率超2000%。

其中，采矿权方面。报告书显示，标的公司主要资产为矿业权（包含一项采矿权和两项探矿权），湖南宝山铅锌银矿采矿权采用折现现金流量法进行评估，采矿权账面价值为0.14亿元，评估值为3.18亿元，增值率 2,180.85%，评估储量依据湖南省有色地质勘查局于 2015年出具的《储量核实报告》和 2022 年出具的《2021 年储量年报》，评估选取的产品价格主要参考在评估基准日近四年内湖南省同品位产品均价。

另外，探矿权方面。湖南宝山铅锌银-400 米以下探矿权（以下简称“探矿权一”）、湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权（以下简称“探矿权二”）账面价值合计 0.16 亿元，评估值合计 3.69亿元，增值率 2,224.24%，主要为探矿权一增值，探矿权一正处于“探转采”详查阶段，采用折现现金流量法评估；探矿权二勘查和研究程度较低，采用勘查成本效用法评估。

不过，这次的估值，与去年10月有色集团对标的公司增资时的评估值相差较大。根据上述草案，前次评估中宝山矿业的所有者权益的账面值为 75,184.13 万元，本次评估中宝山矿业的所有者权益的账面值为 81,762.73 万元，账面值差异为 6,578.60 万元；前次评估中宝山矿业的所有者权益的评估值为 133,098.30 万元，本次评估中宝山矿业的所有者权益的评估值为 120,693.01 万元，评估值差异为-12,405.29 万元。

对此，深交所要求金贵银业“说明采矿权和探矿权一评估所用重要参数（包括但不限于可信度系数、设计损失量、采矿损失量、矿石贫化率、选矿回收率、折现率）的确定依据及合理性，与 2022 年 10 月有色集团对标的公司增资时的评估值存在差异的原因及合理性。”

另外，报告书显示，铅、锌属于强周期性行业，价格波动较大，且标的公司铅精矿销售价格近年呈上升趋势。据此，深交所要求金贵银业“结合铅、锌近五年、近十年均价，说明采矿权评估选取近四年均价的原因及合理性，评估参数的选取是否审慎、公允，是否存在损害上市公司利益的情形”。

安全生产有保障？

有项目尚未完成安评备案/批复、曾发生冒顶片帮事故致2人身亡

根据报告书，金贵银业拟通过发行股份方式收购标的公司100%股份，标的公司主营业务为铅锌矿采选。截至前述草案报告书签署日，根据宝山矿业提供的资料，宝山矿业共有 3 项已建项目。

对此，深交所要求金贵银业“说明标的公司所涉及的已建、在建、拟建项目是否属于‘高耗能、高排放’项目，是否符合国家或地方有关政策要求及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，是否符合环境影响评价文件的要求，是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。”

笔者注意到，三项已建项目中，其中，“湖南宝山有色金属矿业有限责任公司深部开采工程”项目于2015年3月17日获得《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司深部开采工程核准的批复》（湘经信投资核[2015]5 号），并于2015年1月16 日获得湖南省环境保护厅《关于湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开采工程环境影响报告书的批复》。

不过，目前，“湖南宝山有色金属矿业有限责任公司深部开采工程”项目尚未完成安评备案/批复。

金贵银业在上述草案中提及，宝山矿业已取得“湖南宝山有色金属矿业有限责任公司深部开采工程”所需的安全生产许可证，不会对宝山矿业的生产经营造成重大不利影响。湖南省应急管理厅于2023 年 4 月 17 日出具说明：你单位已合法取得安全生产许可证，能够正常生产经营。

尽管“已合法取得安全生产许可证”，不过，目前，宝山矿业仍未完成安评备案/批复，又是否存在相关安全生产方面的隐患？

据悉，安评备案涉及公司生产安全事故综合应急预案和专项应急预案，而这些对于矿山作业的工人而言，至关重要。毕竟，宝山矿业曾发生过致死的安全事故。

公开资料显示，2020 年 6 月 20 日，宝山矿业采矿工区西部－150 中段 161 南采场发生一起冒顶片帮事故，属于造成 2 人死亡的一般生产安全责任事故，宝山矿业对 2020 年“6.20”冒顶片帮事故发生负有责任，被郴州市应急管理局罚款 35 万元。

据了解，冒顶片帮是指矿井、隧道、涵洞开挖、衬砌过程中因开挖或支护不当，顶部或侧壁大面积垮塌造成伤害的事故。矿井作业面、巷道侧壁在矿山压力作用下变形，破坏而脱落的现象称为片帮，顶部垮落称为冒顶，二者常同时发生。两者常同时发生人身伤亡事故，统称为冒顶片帮。

尽管存在诸多疑点，也有待金贵银业进一步作出回应。不过，从近几年的经营来看，拓展、集中上游资源，于国有企业的金贵银业而言或是迫切的。公开数据显示，最近四年即2019年至2022年，金贵银业归母扣非净利润接连四年亏损，分别录得-36.44亿元、-49.28亿元、-1.02亿元、-2.04亿元，合计亏损约88.78亿元。

（图片来源：巨潮资讯网、深交所）